各区管企业：

为进一步加强对区管企业子公司的监管，我们研究制定了《关于加强嘉定区区管企业子公司监事工作的指导意见》，现印发给你们，请遵照执行。

特此通知。

上海市嘉定区国有资产监督管理委员会

                       2020年6月3日

关于加强嘉定区区管企业子公司监事工作的指导意见

为进一步加强国有企业法人治理建设，完善具有中国特色的现代国有企业制度，切实发挥区管企业子公司监事作用，加强国有资产监管，防止国有资产流失，现就加强区管企业子公司监事工作，提出如下意见。

一、总体思路

（一）指导思想

全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，根据《关于进一步加强市国资委监管企业子公司监事会建设的指导意见》（沪国资委董监事〔2018〕347号），推动区管企业子公司依法建立和完善监事会组织机构，合理配置监事会成员及监事，明确履职要求，加强队伍建设，完善履职考核评价和责任追究制度，切实发挥作用，促进区管企业子公司法人治理结构体系建设，确保企业稳健发展。

（二）基本原则

1.坚持依法履职、规范管理。依据《公司法》、《企业国有资产法》有关规定，建立健全以明确区管企业子公司监事会职责、规范监事会运行、创造监事会履职条件为主要内容的制度体系，确保区管企业子公司监事会工作依法合规。

2.坚持外派内设、内外结合。明确“外派内设、内外结合”的区管企业子公司监事会组织架构，通过建立外派监事制度，组建人员内外结合、机构内设的监事会，不断增强区管企业子公司监事会的独立性和权威性。

3.坚持上下联动、穿透管理。通过公司章程约定，建立和完善区管企业子公司法人治理结构，探索上下联动、层级嵌套的监事会工作框架体系，有效发挥区管企业子公司监事会作用，实现国有资产监督层层穿透。

（三）主要目标

经过持续推进，区管企业子公司都要按照有关法律法规和公司章程设监事会或监事，积极完善公司法人治理结构。建立区管企业监事会和子公司监事会联动的工作体系，形成监事会与企业内控、内审等部门有效协同的监督工作机制，守住风险底线，促进企业持续、健康和稳定发展。

（四）适用范围

本指导意见适用于各区管企业直接投资或直接管理、依《公司法》需设监事会或监事的全资、控股子公司及实际控制企业。

二、主要任务

（一）加强子公司监事会建设

1.完善子公司监事会组织机构

监事会是公司法人治理结构的重要组成部分，各区管企业子公司应依照有关法律法规和公司章程设立监事会或监事。外派监事由区管企业委派，职工监事由公司职工代表大会等形式民主选举产生。规模较小的全资或控股子公司，可不设监事会，但区管企业须委派监事。

外派监事可以兼职，但有条件的区管企业应建立外派专职监事队伍。专职监事只在各子公司担任监事，原则上可在不超过5家子公司任职;兼职监事除在本职岗位任职外，原则上可在不超过2家子公司担任监事。

2.明确子公司监事会成员结构

设监事会的全资子公司，由区管企业委派监事会主席、监事，与子公司职工监事共同组成监事会;控股子公司，由区管企业推荐监事会主席、监事人选，经法定程序与子公司职工监事共同组成监事会。不设监事会的子公司，区管企业应委派1名监事与1名子公司职工监事共同履行监督职责。

子公司监事会一般由3-5名成员组成，除区管企业委派监事会主席、监事外，子公司纪检负责人、审计部门负责人或工会负责人可经一定程序进入监事会。

区管企业领导班子成员兼任子公司董事长的，子公司章程规定由区管企业委派或推荐监事会主席、监事的，委派或推荐的监事会主席、监事一般由区管企业监事会成员或纪检负责人兼任。

（二）明确子公司监事会（监事）履职重点

区管企业应根据《公司法》、公司章程和《嘉定区区属国有企业外派监事会主席和外派专职监事履职清单》有关要求，结合本企业和子公司实际，制定外派监事履职清单，明确监督重点和履职行为要求，重点是按照《公司法》和公司章程规定，通过事前调研提醒、事中过程检查、事后督促整改，结合企业的内控、内审等风险管理全过程进行监督。

1.健全子公司监事会（监事）监督工作机制

子公司监事会（监事）要充分运用好企业内控、内审等风险管理工具和手段，及时掌握内控、内审工作情况，督促董事会对内控、内审制度执行情况进行有效性评价，发现问题、提出建议，推动企业进一步完善内控、内审制度，对内控、内审发现问题的整改情况进行专项督查。

子公司监事会（监事）开展调研、检查、督查工作，可联合企业内控、内审部门共同进行，做到信息共同分享。子公司监事会还应与企业纪检、监察、外部审计等监督机构协同，形成监督会商机制。

2.抓牢子公司监事会（监事）监督工作主线

子公司监事会（监事）要牢牢抓住发现隐患、防范风险的监督主线，进一步推动区管企业子公司加强内控体系建设。

子公司监事会（监事）应当按照区国资委要求，在区管企业监事会指导下履行监督职责，督促子公司董事会和经理层开展企业内控体系评价，抓住重要领域和关键环节，进一步强化“制度、科技、创新”理念，加强风险防控，认真做实内控体系。

3.突出子公司监事会（监事）监督工作重点

各区管企业子公司必须运用好内控、内审工具手段实施有效监督。子公司监事会（监事）要按照区管企业对子公司年度工作要求，围绕制度建设和执行，突出重大投资和大额资金等监督重点，并对有关情况发表意见、记录在案。

子公司监事会（监事）负责投资管理制度执行情况的监督，并开展专项督查，督促子公司根据区国资委监管要求和区管企业有关规定，切实履行主体责任，规范投资决策程序，对重大投资活动进行全过程有效管控。

（三）加强外派监事队伍建设和管理

1.明确外派监事任职资格条件

外派监事人选，应熟悉经济管理、国资监管或企业管理工作，取得相关领域资格，具有5年以上企业管理、审计、财务、经济、法务、合规、风控或人力资源等专业工作经历，符合任职回避规则，无被监管部门处罚等不良记录，身体健康，能够正常履职。

外派监事任职期间的劳动关系、工资关系、社保关系不进入任职子公司，不接受任职子公司提供的报酬、津贴以及其他现金性收入。

2.加强外派监事任职交流和培训

区管企业委派到子公司的监事，一届任期为3年，连任不超过一届，具备条件的，任满一届时应在子公司间轮岗。

区管企业应当组织外派监事参加国资委开展的业务培训，培训考核不合格者不得继续担任外派监事。

3.建立外派监事人才信息库和履职信息台账

区国资委建立区管企业对子公司外派监事人才信息库，对外派监事的任免、培训和考核等情况实行统一备案管理，区管企业应及时向区国资委报备子公司监事的调整情况。

区管公司应建立外派监事履职台账，内容包括监事参加或列席会议、发表意见建议及投票表决、提交监督报告、参加企业调研、检查、督查、参加任职培训、年度考核评价结果等情况，并每半年向区国资委报送一次相关数据。区国资委将对此项工作进行年度检查。

4.规范对子公司监事履职管理

各区管企业应当明确专门管理部门，建立专门管理制度，加强与外派监事的日常工作沟通联系，为其提供必要专业支持和履职保障，指导子公司建立外派监事履职记录台账，对外派监事履职进行有效管理。

区管企业应定期召开工作例会，加强对外派监事的业务指导和培训，及时传达区管企业有关监督工作要求，了解并帮助协调解决履职过程中的各类问题。

区管企业对职工监事的履职管理，可以参照外派监事有关要求，实行部门备案管理。

（四）建立健全母子公司监事会工作体系

区管企业监事会应加强对子公司监事会工作的指导和监督，对特定业务板块或重点关注领域开展调研、检査、督査工作时，应联合区管企业对相关子公司外派监事共同进行。

子公司监事会或监事每半年应以书面报告或现场汇报形式，向区管企业监事会通报监督工作情况，包括子公司董事履职情况。遇有重大事项，应及时与区管企业监事会沟通情况。

外派监事每年应向区管企业管理部门述职，区管企业监事会要对子公司监事会的运行情况和外派监事的履职情况发表意见。

（五）完善外派监事考核评价体系

各区管企业应加强外派监事考核评价与激励约束，建立权责利相统一的激励约束机制，实现薪酬和工作成效相挂钩，同时建立问责追责制度，增强尽责履职的自我约束。外派监事的年度考核工作由区管企业管理部门负责。

各区管企业应建立健全外派监事考核办法，明确责任、权利和义务。按照外派监事履职清单的相关要求，开展年度和任期考核工作，重点对外派监事实际参加和列席有关会议，参加检查、调研、督查工作，起草监事会报告等情况进行评价。考核过程中，应当听取区管企业监事会主席的意见。考核结果作为决定晋升和续聘与否的重要依据。

对于兼职外派监事履职情况的考核，区管企业应综合本职工作岗位和兼职监事岗位，根据各自岗位职责要求，明确相应的考核要求和奖励惩处的事项，并与绩效挂钩。

外派监事履职应当遵守法律法规和公司章程，负有忠实义务和勤勉责任。对公司违反法律法规和公司章程，遭受损失而未尽监督职责的，应当依法依规追究监事的相应责任。

 三、工作要求

（一）认真组织实施

各区管企业及其子公司要高度重视，形成共识，认真组织落实。要充分认识到加强子公司监事会建设的重要意义，结合实际，加强工作协调，打造一支忠诚国资、具有专业能力和职业素养的外派监事队伍，充分发挥子公司监事会在国资监管中的作用。

（二）完善制度体系

各区管企业要尽快研究制定加强子公司监事会建设的实施方案和外派监事履职清单，明确子公司监事会的工作职责与流程，指导委派监事尽责履职，促进子公司监督工作规范、有序、有效。同时，逐步形成完备工作体系，向更深层次企业推进。

（三）做实保障支撑

各区管企业应明确对口联系子公司监事会和外派监事的工作机构，制定相关管理制度，确保落实外派监事的知情权、参与权、建议权和报告权，为其提供必要的履职保障和专业支撑。

四、其他事项

对于参股子公司，各区管企业应积极争取监事会席位或外派监事，参照开展监事会（监事）工作。

本意见自下发之日起实行。各区管企业应在2020年8月31日前，结合企业实际，拟定实施方案，报嘉定区国资委。