第一章  总  则

第一条  为依法履行出资人职责，规范区管企业投资活动，优化国有资本布局和结构，有效防范投资风险，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和文件，制定本办法。

第二条  本办法所称区管企业，是指由上海市嘉定区国有资产监督管理委员会（以下简称区国资委）代表区政府履行出资人职责的国有企业，以及区管集体企业。

第三条  本办法所称投资是指区管企业及其各级全资、控股、实际控制的子企业在境内外从事的股权投资和固定资产投资项目。其中股权投资包括新设立企业、对所出资企业增资，以及参股、收购兼并、合资合作等；固定资产投资包括基本建设、技术改造和购置经营性用房等。本办法所称重大投资项目是指企业投资3000万元人民币及以上的股权投资和固定资产投资项目。

第四条  本办法所称商业性投资项目是指处于充分竞争行业和领域以获取最大收益为目的投资项目；公益性投资项目是指以提供公共服务、保障民生、履行社会责任等为主要目标的投资项目；功能性投资项目是指为了完成政府指定的战略任务、重大专项任务而实施的项目。

第五条  本办法所称投资额是指企业完成一个项目所需要的全部资源投入总额（包括但不限于现金、实物资产、无形资产、对外融资等投入）。若属同一项目分期分批投入的，投资额合并计算。项目前期的调查研究、中介服务等费用应当计入投资额。

第六条  本办法所称主业是指经区国资委确认并公布的区管企业主要经营业务（含核心主业和培育产业）；非主业是指区管企业主业以外的其他经营业务。

第七条  区国资委按照本区国有经济布局结构调整的要求，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动区管企业强化投资行为的全程全面监管。

第八条  区国资委指导区管企业建立健全投资管理制度，督促企业依据其发展战略规划编制年度投资计划，对区管企业年度投资计划和投资项目进行分类监管，监督检查区管企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况，指导督促区管企业开展投资项目后评价，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。

第九条  区管企业是投资的决策主体和责任主体，应当体现出资人投资意愿，按照国有经济布局和结构调整需要，规范投资并遵循以下基本原则：

（一）聚焦主业，优化布局。企业投资应当符合本区产业发展方向，符合企业发展战略；坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资。

（二）规范运作，权责对等。企业投资应当自觉遵守法律法规，规范履行投资决策和审批程序；区管企业与其他股东合作时，应当坚持同步出资、同股同权的原则。

（三）分类监管，注重效益。对商业性投资项目，企业应当坚持效益优先，着力追求投资回报；对于公益性投资项目和功能性投资项目，应当在满足社会效益和功能保障的基础上，兼顾企业经济效益。

（四）量力而行，严控风险。企业投资规模应与企业资本实力、实际筹资能力和财务承受能力相适应，加强项目管理并做好风险评估、监控和防范预案，防止国有资产损失。

第十条  区管企业应当建立投资管理体系，健全投资管理制度，优化投资管理信息系统，科学编制投资计划，制定投资项目负面清单，切实加强项目管理，提高投资风险防控能力，履行投资信息报送义务和配合监督检查义务。

第二章  投资监管体系建设

第十一条  区管企业应当根据本办法规定，结合企业实际，建立健全投资管理制度。投资管理制度应当包括以下主要内容：

（一）投资应遵循的基本原则；

（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；

（三）投资决策程序、决策机构及其职责；

（四）投资项目负面清单制度；

（五）投资信息化管理制度；

（六）投资风险管控制度；

（七）投资项目中止、终止或退出制度；

（八）投资项目后评价制度；

（九）违规投资责任追究制度；

（十）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度。

投资管理制度应当经企业董事会审议通过后报送区国资委。

第十二条  区国资委和区管企业应当建立并优化投资管理信息系统。区国资委建立区管企业投资管理信息系统，对区管企业年度投资计划、季度及年度投资完成情况、重大投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和管理。区管企业建立完善本企业投资管理信息系统，加强投资基础信息管理，提升投资管理的信息化水平，通过信息系统对企业年度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全面全程的动态监控和管理。

第十三条  区国资委根据国家有关规定和监管要求，建立并发布区管企业投资项目负面清单，设定禁止类、特别监管类和一般监管类投资项目，实行分类监管。

（一）列入禁止类的投资项目，企业一律不得投资；

（二）列入特别监管类的投资项目，区管企业报区国资委初审并经区政府核准后，由区国资委批复；

（三）列入一般监管类的投资项目，由区管企业报区国资委审批；

（四）负面清单之外的投资项目，由区管企业董事会按照企业章程和企业投资管理制度自主决策，并向区国资委备案。

区管企业投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。区管企业应当在区国资委发布的企业投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业更为严格、更为具体的投资项目负面清单。

第三章  投资事前管理

第十四条  区管企业应当按照企业发展战略编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。区管企业的投资活动应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应当调整年度投资计划。

第十五条  区管企业应当于每年2月底前，将经董事会审议通过的年度投资计划报送区国资委。年度投资计划应包括下列内容：

（一）投资主要方向和目的；

（二）当年投资规模、资金来源及构成、企业资产负债率水平及计划投资对负债率影响分析；

（三）投资结构分析，包括主业投资规模，股权投资、固定资产投资的比例和规模；

（四）重大投资项目情况，包括项目内容、投资主体、项目投资额、投资预期收益、年度投资进度安排等；

（五）其他必要的材料。

年度投资计划确需调整的，应说明调整的内容与原因，经董事会通过后，于每年7月底前报区国资委。

第十六条  区国资委依据企业功能定位、发展战略和投资项目负面清单，从投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对区管企业年度投资计划进行备案管理。对存在问题的年度投资计划，区国资委在收到完整的企业年度投资计划报告（含调整计划）后的20个工作日内，向相关企业反馈书面意见。企业应当根据区国资委意见对计划作出修改。

第十七条  区管企业应当围绕企业发展战略，选择、确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中商业性的股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估核准或备案等其他程序。

第十八条  投资项目可行性研究，应当以项目实施的必要性、可行性为主要内容，并重点进行以下分析：

（一）项目的市场前景、运营方式及竞争优劣势；

（二）项目的盈利能力、承受能力和偿债能力；

（三）项目的风险评估及防范措施。

第十九条  商业性投资项目的尽职调查，区管企业应当编制尽职调查报告，尽职调查报告一般包括以下内容：

（一）背景调查，包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等；

（二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议；

（三）技术与业务调查，包括主要产品或业务、核心资源或技术、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议；

（四）法律调查，包括经营资质、主要资产、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议。

固定资产投资项目，还应当对资产的属性、权证情况、使用年限、折旧情况，抵押情况等进行调查。

第二十条  区管企业应当明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业层级不得超过两级。做出投资决策时，要明确投资目的和主要目标，形成决策文件，所有参与决策的人员均应明确表态同意、弃权或不同意，并在决策文件上签字，所发表意见应记录存档。

第二十一条  区管企业投资项目，按照有关规定需向国家或市、区相关部门履行前置性审批的，企业在向相关部门首次报送文件前，应先报区国资委履行出资人审核或备案等相应的监管程序。

第二十二条  区管企业投资项目需由区国资委审批或由区政府核准的投资项目，企业应当在董事会作出决议后及时向区国资委报送以下材料：

（一）请示。包括投资的必要性和可行性，投资额、股权占比，投资资金来源、融资方案和还款计划，投资收益、现金流、投资回收期等经济效益指标分析和社会效益分析，新设公司的需说明公司组织机构设置和人员配备情况；

（二）投资决策文件；

（三）可行性研究报告、尽职调查报告，项目风险分析、风险控制及规避措施，

（四）法律意见书，资产出资或收购资产的定价说明（视项目需要而定）；

（五）合资方财务状况和经营能力情况介绍、工商登记资料和资信证明、合资方对项目的贡献等说明；

（六）拟签订的合资合作意向书或协议、企业章程等相关契约文件及要点说明；

（七）必要的政府有关部门批复文件、专业技术鉴定文件；

（八）区国资委要求提供的其他资料。

区管企业投资区政府指定的项目，应当提交区政府出具的相关证明性资料，申报资料可根据实际情况适当简化。

区管企业应对所有申报材料内容的真实性负责。投资项目可行性研究报告、尽职调查报告、专家论证意见、法律意见书等，应由有关责任人签字，并承担相应责任。

第二十三条  投资项目发生以下情况之一的，需重新上报审批：

（一）自审批意见出具之日起一年内未能实施但拟继续实施的；

（二）项目投资额超过审批额度10%以上的；

（三）区国资委要求重新上报审批的其他情形。

第二十四条  区国资委收到区管企业上报的审批或备案的投资项目报告后，对所报资料的完备性等事项进行审查，并在5个工作日内反馈企业。区国资委投资审查过程中，发现重大存疑或与企业意见发生重大分歧，应当及时与企业沟通。企业资料补充完善后，一般情况下，属于区国资委审批事项的，区国资委投资监管部门在20个工作日内完成各流程的审查工作（必要时可委托第三方咨询机构进行论证），形成审查意见，报区国资委主任办公会议决定；属于须报区政府核准的投资项目，区国资委在收到完整材料后30个工作日内向企业反馈意见；属于备案管理项目，原则上区国资委应给予明确的备案答复意见，并于5个工作日内完成备案工作。

第二十五条  设立股东会的国有控股企业、国有实际控制的子企业，国有股东代表应依照区国资委的审批或备案意见在股东大会上投票表决。

第四章  投资事中管理

第二十六条  区管企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，根据外部环境变化和项目本身情况变化，及时进行再决策。当出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。对于重大投资项目，还应根据需要在决策前开展中期评价。

第二十七条  经区国资委审批后实施的投资项目，有以下情况的，区管企业应当及时书面报告区国资委：

（一）投资项目股权结构发生重大变化，导致企业控制权发生转移的；

（二）投资合资方严重违约，损害股东权益的；

（三）项目在近期内有重大违法经营情况的；

（四）项目实施过程中发生重大诉讼、仲裁事项或被行政处罚的；

（五）单项投资亏损超过300万元，或投资亏损额达到项目投资额30%以上的；

（六）因市场发生变化等多种原因，无法实施的；

（七）其他应当报告的事项。

第二十八条  区管企业应当按照区国资委要求，分别于每年一、二、三季度终了的次月底前将季度投资完成情况通过区管企业投资管理信息系统报送区国资委。季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。

第二十九条  区国资委对区管企业实施中的重大投资项目进行随机监督检查，重点检查重大投资项目决策、执行和效果等情况，特别是计划外追加、非主业重大投资项目实施的必要性及投资风险等内容，对发现的问题及时向企业反馈。

第五章  投资事后管理

第三十条  区管企业在年度投资完成后，应当编制年度投资计划完成情况报告，并于下一年2月底前报送区国资委。年度投资计划完成情况报告包括但不限于以下内容：

（一）年度投资计划完成总体情况；

（二）年度投资效果分析；

（三）重大投资项目进展情况；

（四）年度投资存在的主要问题及改进措施。

第三十一条  投资项目应当在完成一至三年内，由项目的投资主体安排自我总结评价，根据企业后评价制度选取投资项目，由区管企业开展后评价，或聘请具有专业经验和良好执业道德的中介机构开展独立后评价。

选取的后评价项目应当具有一定的代表性，重点是重大投资项目、投资调整变化较大的投资项目、投资实现的目标与预期差距较大的投资项目，开展后评价的项目数量应不少于企业投资项目的20%，涉及投资金额应不低于50%。

第三十二条  区管企业依据后评价报告，对投资中问题进行研究分析，提出整改方案并尽快落实。企业要及时总结经验，为后续投资活动提供参考，不断完善企业投资监管体系，提高投资管理水平和投资收益。

第三十三条  区管企业应当于每年2月底前，将经企业董事会通过的上年度后评价工作总结报送区国资委。年度后评价工作总结包括但不限于以下内容：

（一）后评价工作开展总体情况、与计划差异原因；

（二）投资项目后评价主要结论、问题及建议；

（三）企业对评价结论的意见和改进方案、措施；

第三十四条  区国资委对区管企业投资项目后评价工作进行监督和指导，选择部分重大投资项目开展后评价，并向企业通报后评价结果，对项目开展的有益经验进行推广。

第六章  投资风险管理

第三十五条  区管企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第三十六条  区管企业要增强举债投资风险意识，纳入区国资委债务风险管控的区管企业，除特殊原因外，不得因投资推高企业的负债率水平。

第三十七条  区国资委指导督促区管企业加强投资风险管理，委托第三方咨询机构对企业投资风险管理体系进行评价，及时将评价结果反馈区管企业。相关区管企业应当按照评价结果对存在的问题及时进行整改，健全完善企业投资风险管理体系，提高企业抗风险能力。

第三十八条  区国资委发挥战略规划、企业改革、财务监督、业绩考核、监事会监督、审计监察等相关监管职能合力，实现对区管企业投资活动的全过程监管，及时发现投资风险，减少投资损失。

第七章  责任追究

第三十九条  区管企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）等有关规定，由有关部门追究相关责任人的责任。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的企业，由区国资委责令改正，情节严重的予以通报批评。

第四十条  区国资委相关工作人员对区管企业依据本办法报送的文件、资料负有保密义务。相关责任人违反本办法规定造成不良影响的，由区国资委责令其改正；造成国有资产流失的，按照有关规定给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第八章  附  则

第四十一条  区管企业承担的政府投资项目，有关部门另有要求的，依其要求。

第四十二条  区管企业受托管理的本区创业投资引导基金、创业投资天使引导基金等政府引导基金所投资项目，按区政府有关规定执行。

第四十三条  区管集体企业的投资监督管理，由上海市嘉定区集体监督管理委员会及相关企业依照本办法执行。

第四十四条  本办法由区国资委负责解释。

第四十五条  本办法自印发之日起施行。2009年区政府《批转区国资委〈关于批转〈嘉定区区属企业投资监督管理暂行办法〉的请示〉的通知》（嘉府发〔2009〕46号）同时废止。

附：嘉定区区管企业投资项目审批备案流程图