各区管企业：

为推动嘉定区国资委监管企业规范基金业务的管理，引导监管企业优化资源布局和结构，有效防范投资基金引发的风险，制定了《嘉定区区管国有企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》。现予以印发，请按照执行。

上海市嘉定区国有资产监督管理委员会

上海市嘉定区集体资产监督管理委员会

                     2024年3月18日

嘉定区区管国有企业私募股权投资基金监督管理暂行办法

第一章  总则

第一条  为推动嘉定区国资委监管企业规范基金业务的管理，引导监管企业优化资源布局和结构，充分发挥基金对经济发展的积极作用，有效防范投资基金引发的风险，促进系统内基金业务健康有序发展，根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订）《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）《市国资委关于监管企业私募股权投资基金规范发展的意见》（沪国企改革办〔2020〕2号）《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》（沪国企改革办〔2020〕3号）、《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理试行办法》（沪国资委产权〔2023〕250号）、《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引（试行）》（沪国资委评估〔2022〕116号）《嘉定区区管企业投资监督管理办法》（嘉府发〔2017〕37号），制定本办法。

第二条  区国资委负责制定企业私募股权投资基金的监督管理制度，督促监管企业建立完善基金管理制度、体系，指导企业优化基金布局，定期进行基金业务的跟踪监测和风险预警，并做好审计监督和违规问责等工作。

区管国有企业（以下简称监管企业）是投资基金的决策主体和责任主体，负责建立健全统一的基金管理制度，建立完善投资决策、风险预警监测、风险应对处置和报告等机制，并对实控基金管理人建立考核评价、激励约束等机制，推动实控基金管理人市场化运作、专业化管理。

监管企业实控基金管理人是基金运作的决策主体和责任主体，负责按照法律法规、基金章程等，做好基金“募、投、管、退”全周期管理。

第三条  区国资委遵循“依法合规、分层分类、放管结合”的原则，对监管企业私募股权投资基金进行监督管理。

第四条  本法所指战略投资基金，是指由监管企业自主决策，主要投资方向符合企业战略发展规划的基金。这类基金应当主要投向与监管企业主业相关的横向投资并购或纵向延伸产业链，支撑企业加快创新转型发展，实现与主业构成协同效应或对主业形成良性拓展的效果。财务投资基金，是指由监管企业自主决策，主要投资方向与监管企业主业无关，以获取投资收益为主要投资目的的基金。市场竞争类企业原则上不得投资财务投资基金。

第五条  监管企业应发挥企业资金的杠杆放大效应，引导社会资本投向嘉定区重点发展的产业领域，特别是汽车“新四化”、智能传感器及物联网、高性能医疗设备及精准医疗、在线新经济等“3+1”重点产业和“2+2+1未来产业”，促进优质创业资本、项目、技术和人才向嘉定集聚。

第二章  投资基金的管理

第六条  监管企业应当合理确定投资基金的规模、范围及方式。发起设立或参与投资基金管理人、基金，应当符合以下要求：

（一）资产负债率偏高或者现金流紧张的非金融服务类企业（通过设立基金实施市场化债转股等落实企业降杠要求的情况除外），原则上不得新设投资基金。

（二）未建立基金管理制度或者基金管理体系不健全的监管企业，原则上不得投资基金。

第七条  监管企业应在年度投资计划中明确投资基金的种类、规模、方式、领域、资金来源与构成等要素。投资基金应当符合以下要求：

（一）监管企业及其子企业不得投资、设立未经中国证券投资基金业协会备案的基金。

（二）市场竞争类企业及其子企业原则上不得投资财务投资基金（母基金除外）。若根据监管部门或股东协议等要求，确实需要投资财务投资基金的，应在确保主业资金需求、风险可控的前提下，以富余资金进行投资。

（三）以国有资本投资管理为主业的监管企业，可根据监管规定和自身业务发展需要，合理确定投资于基金的金额。其他监管企业及其子企业投资于战略投资基金和财务投资基金的累计净额（扣除已退出的基金），原则上不得超过监管企业最近一期经审计净资产（合并口径）的10%。

第八条  监管企业及其子企业应当在发起设立或参与投资基金管理人、基金前，按照以下要求做好前期论证和风险评估：

（一）根据国家相关法律、法规、规章及国资监管规定，围绕企业主业和发展战略，结合基金行业特点，对市场、策略、团队和法律等方面深入开展可行性研究论证，对相关合作方严格实施尽职调查，并在此基础上形成可行性研究报告。可行性研究报告由企业决定自行编制，或委托具有相应资质的专业中介机构进行编制。

（二）投资非实控基金管理人发起设立的基金时，企业应当对该基金管理人开展资质审查。审查内容主要包括：基金管理人的治理结构和管理制度是否健全有效，是否具有丰富的投资管理经验和出色的业绩表现，是否为基金投资配备稳定的管理团队，是否具有健全的激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和风险隔离机制等。

（三）投资已过开放期的基金时，企业应当按照国家相关法律、法规、规章及国资监管规定，履行资产评估程序，选聘合格中介机构开展资产评估，并按规定办理资产评估核准或备案。

第九条  监管企业及其子企业应加强对基金、基金管理人的公司章程、有限合伙协议等法律文件的审查，通过基金章程保障监管企业的合法权益。企业应当在基金章程中依法主张对基金相关事务拥有知情权、建议权、监督权和审计权等，并按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益分配和亏损负担方式。

监管企业及其子企业以有限合伙人形式参与投资基金时，应当依照法律法规、基金章程等文件规定，通过参加投资决策委员会、担任观察员等方式，切实保障企业自身合法权益。

第十条  企业应当在发起设立或参与投资基金管理人、基金前，严格遵守基金募集的相关法规和监管规定，并满足以下要求：

（一）允许符合条件的企业举债投资符合政策导向的政府投资基金和创业投资基金。其他情况下，企业原则上不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资基金。

（二）原则上不得作为基金的劣后级投资者。

（三）发起设立基金时，不得以承诺最低收益、承担投资损失、承诺回购本金、差额收益补足及其他附加条款等债务性方式募集资金。

（四）不得为基金提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责任。

（五）不得委托他人代为投资基金。

（六）不得替他人代持基金。

（七）在单一基金（母基金、公司制基金除外）中的集团合计出资比例原则上不得高于基金总额的50%（含）。

第十一条  发起设立的基金投资其他基金，所投基金注册在本区的原则上不低于60％；投资项目应以注册在本区为主，且投向本区产业项目原则上不低于60％。

基金投资须在基金合伙协议中约定所投基金类投资项目返投嘉定比例不得低于1:1.5，并落地嘉定。

第十二条  基金投资应遵循以下禁止性、限制性要求：

（一）严禁投资威胁或损害国家利益和国家安全的境内外投资项目。

（二）严禁投资不符合国家产业政策导向的项目。

（三）严禁投资网贷平台等高风险金融业务。

（四）不得以委托代持方式开展基金投资。

（五）不得进行承担无限连带责任的对外投资。

（六）原则上不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产（房地产基金除外）。

（七）原则上不得投资于公开上市交易的股票（以参与定向增发、协议转让、大宗交易、战略配售方式获得的除外）、期货、证券投资基金、企业债、高风险的委托理财及其他相关金融衍生品。

第三章  基金运作的管理

第十三条  监管企业应当指导并督促实控基金管理人建立健全投资管理制度体系，明确项目开发与筛选、尽职调查、项目估值、项目立项、投资决策、项目执行、投后管理等各个环节的流程和要求，建立投资项目适时退出机制，构建投资项目风险管控机制，加强对投资项目事前、事中、事后的风险防控。

第十四条  监管企业应当指导并督促实控基金管理人，遵循“等价有偿、公平公正”的原则，进行基金投资项目的交易。对于合伙制基金，应建立完善科学合理的项目投资和退出的估值管理体系，并按照市场化方式进行项目交易。

第十五条  监管企业应当指导并督促实控基金管理人加强对基金的财务管理，按照《企业会计准则》等文件规定，制定相应会计政策、会计估计及核算方法，妥善编制财务报表，并聘请有资质的独立审计机构对财务报表进行审计。

第十六条  监管企业应当指导并督促实控基金管理人根据行业监管要求做好中国证券投资基金业协会备案和信息披露等工作。

第十七条  根据《市国资委关于监管企业私募股权投资基金规范发展的意见》等文件，监管企业可发起设立基金。基金可分为公司型基金和合伙型基金（份额）。公司型基金还包括有限责任公司（股权）和股份公司（股权）。

根据该基金的基金管理人公司章程和有限合伙协议等约定，发起设立的基金可以投资其他基金也可以投资项目。

发起设立的基金应重点关注该基金对本区产业发展是否具有撬动引导作用、资金来源、基金管理人、基金管理人公司章程、有限合伙协议等约定、基金业务运营监测机制。

第十八条  监管企业发起设立基金管理人的，应参照《市国资委监管企业设立私募基金管理人公司章程指引（2020版）》制订基金管理人公司章程。基金管理人受托所在集团主责主业开展基金业务或受托管理其他基金的，应制定投资方案，并对所投企业进行监督、管理。

基金管理人应重点关注受托管理的基金公司章程、基金管理协议、法人治理结构等，基金管理人对受托管理的基金所投基金或项目是否符合投资方向，以及投资收益情况。

第十九条  监管企业参与投资基金、参与投资基金管理人，需围绕所在集团主责主业以及本区的重点发展产业。

参与投资基金、参与投资基金管理人应重点关注所投基金的合伙形式、基金规模、出资人情况、基金期限、基金管理公司情况、盈利分配及预期年化收益率等。通过参加投资决策委员会、担任观察员等方式，了解基金管理人中其他股东的管理经验和过往业绩等情况。

第二十条  根据《市国资委监管企业私募股权投资基金的监督管理暂行办法》《嘉定区区管企业投资监督管理办法》《嘉定区国资委监管企业主业管理办法》《嘉定区区管企业投资项目负面清单》，不超过1亿元的基金投资，由区国资委主任办公会议审议同意后进行批复；超过1亿元的基金投资，由区国资委主任办公会初审通过后报请区政府核准后再行批复；除上述基金投资外，参照负面清单股权投资权限执行。

第二十一条  监管企业私募股权投资基金应当在董事会作出决议后及时向区国资委报送以下材料：项目的报告、请示、决策文件、可行性研究、尽职调查材料等，市场化项目重点关注其产业方向、收益回报率、资金回收期等。

第四章  退出基金的管理

第二十二条  基金存续期内，出现下述情况时，应当提前终止基金或以转让、赎回等方式退出基金：

（一）按约定出资后超过一年，基金未开展投资业务的；

（二）基金投资进度缓慢或资金长期闲置，且无法在短期内明显改善的；

（三）基金投资策略发生重大调整，导致基金严重偏离投资目的的；

（四）基金管理人资质出现重大问题，导致基金可能存在重大风险的；

（五）企业因其他重大变化导致不再适宜继续持有基金的。

第二十三条  基金进入退出期后，监管企业应当督促基金管理人做好基金清算准备工作，确保基金存续期满后及时清算。基金需延长存续期限的，应当履行相应决策程序后，依照基金章程约定的程序办理。

第二十四条  发起设立的基金退出。根据《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》和《嘉定区区管企业投资监督管理办法》，由企业发起设立的基金如需提前终止或以转让方式退出基金，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》履行交易程序。

股权转让（份额转让）：依照《企业国有资产交易监督管理办法》《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》，需报区国资委审核，经区国资委批复同意后，在上海联合产权交易所（股权转让）或上海股权托管交易中心（份额转让）进行挂牌转让，其挂牌转让价格以经评估备案的净资产评估价值（按比例）确定；非同比例减资（赎回份额）：依照《企业国有资产交易监督管理办法》《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》，需报国资委审核，待国资委审计评估备案后，回收相应款项；同比例减资：依照《企业国有资产交易监督管理办法》《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》，需报区国资委审核，回收相应款项。

第二十五条  企业发起设立的基金参与投资的基金或股权的退出。根据《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》《嘉定区区管企业投资监督管理办法》，由企业发起设立的基金参与投资的基金或股权如需提前终止或以转让方式退出基金，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》履行交易程序。其退出方式与发起设立的基金退出方式一致。

第二十六条  企业参与投资基金或投资股权的提前退出。可以采取股权转让、份额转让、减少资本或赎回份额等方式提前退出基金。股权转让：应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》或其他相关国资监管规定履行交易程序。国有企业持有的份额转让：应当按照《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理办法（试行）》《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引（试行）》，在上海股权托管交易中心进行。减少注册资本、赎回份额，按照相关规定进行。

第二十七条  参与投资基金管理人股权的退出。根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定和《嘉定区区管企业投资监督管理办法》，企业参与投资基金管理人股权如需转让的，需事先报区国资委进行审核，经审计评估并报区国资委备案后，在上海联合产权交易所进行挂牌转让，其挂牌转让价格以经评估备案的净资产评估价值（按比例）确定。

第二十八条  发起设立的基金终止与发起设立的基金管理人解散。

发起设立的基金终止：企业基金投资期及退出期届满后，若完成全部项目的退出清算，经区国资委前置审批后，由基金管理人提请内部清算决议，按合伙协议约定的分配流程进行剩余资产分配。并完成工商及税务注销后报区国资委备案。基金清算完毕后半年内，企业应当由监事会指导投资部门（或聘请具有相应资质和能力的中介机构）实施基金后评估并编制后评估报告。

发起设立的基金管理人解散：根据基金管理人公司章程（合伙企业协议）规定（约定）的解散事由出现，则进行解散和清算。根据《嘉定区区管企业投资监督管理办法》，由控制基金管理人的企业报区国资委进行审批，并成立清算组，待清算结束后将清算报告报基金管理人的股东会确认，报工商申请注销。

第五章 基金管理的制度建设

第二十九条  监管企业应当在集团层面建立健全统一的基金管理制度，经董事会审议通过后，报送区国资委备案。基金管理制度主要内容应当包括：

（一）基金业务遵循的基本原则；

（二）基金业务的组织架构、管理部门及职责；

（三）投资基金的决策程序、决策机构及其职责和权限；

（四）基金业务的风险管控制度；

（五）基金的考核评价和激励约束制度；

（六）投资基金的投后管理与后评估制度；

（七）违规责任追究制度；

（八）档案管理制度；

（九）其他应纳入基金管理制度体系的内容。

第三十条  监管企业应建立完善基金业务运营监测机制，指定专门机构和责任人，对实控基金管理人、监管企业及其子企业所投资基金的运营情况，定期做好跟踪监测。运营监测应当包括以下主要内容：

（一）监测并评估实控基金管理人的经营活动状况，包括治理结构、财务状况、合规内控、人员履职等情况。

（二）监测并评估所投资基金的管理情况，包括基金运营管理是否符合监管部门的导向和制度规范，是否按照会计准则及相关法律、法规、规章等要求开展财务会计核算、年度审计和信息披露等，以及基金核心管理团队变化情况等。

（三）监测并评估所投资基金的投资情况。对于战略投资基金，应当及时掌握基金投资进度、资金使用、项目估值等情况，监测区域、行业等投资方向是否符合投资策略。对于财务投资基金，应当定期监测基金估值情况、预期收益水平等。对于政府投资基金，按照财政部门相关规定执行。

第三十一条  监管企业应当建立完善风险应对机制，及时处置运营监测中发现的违反法律法规或协议约定等问题，发现重大风险情况时，应当立即采取有效措施降低风险水平。具备条件的监管企业可以探索建立风险预警机制，逐步提高风险研判和风险防范能力。

第三十二条  监管企业应当建立完善风险报告机制，根据重要性和报告用途，明确各类报告的报送范围、报告内容，确保报告信息及报送频率满足管理需要。当实控基金管理人发生重大经营风险，基金发生重大资产损失，或出现其他可能严重损害企业声誉的情况时，监管企业应当及时将风险研判和处置情况向区国资委和有关部门报告。

第三十三条  监管企业应当对实控基金管理人建立市场化、专业化的考核评价机制。

（一）充分考虑基金运作的周期性规律，运用短期考核与中长期考核相结合的方式，客观、公正、全面评价实控基金管理人经营目标实现程度、投资管理能力、风险管控水平等情况。

（二）坚持目标导向、效果导向，运用定量考核与定性评价相结合的方式，构建多维度综合考评体系，突出各类基金的差异化特点。政府投资基金，以政府部门的评价结果为主要依据。战略投资基金，重点评价服务集团战略成效、实现基金设立目标的完成情况。财务投资基金，重点评价基金投资收益情况、资金使用效率情况，以及资金安全等风险防范情况。

第三十四条  监管企业应对实控基金管理人建立市场化激励约束机制，参照行业惯例建立健全跟投机制，建立完善基金管理团队的绩效考核体系、薪酬分配制度和实施程序。

第六章  监督检查与责任追究

第三十五条  监管企业及其子企业应当按照《企业会计准则》及其他相关规定规范基金业务的财务会计核算，对符合会计准则并表条件的实控基金管理人或基金，应当纳入合并范围。

第三十六条  监管企业应当加强基金业务的审计和专项检查，重点关注基金管理制度的建设和执行情况、基金运营监测机制的运行情况，以及相关人员的履职情况，发现问题应及时督促整改。

第三十七条  监管企业及其子企业应当建立基金项目专项档案，加强档案管理。基金专项档案应当包括各类决策文件、章程协议、运行情况、交易情况等相关文件资料。

第三十八条  监管企业基金投资项目在其基本退出后，需开展后评价。后评价的重点为企业基金项目的经济效益和社会效益、资金使用情况、基金的投资项目及回购情况，以及企业基金投资流程的合规性，基金投资是否实现原可研报告的预期等。

第三十九条  区国资委对企业基金投资项目，定期开展监督检查，重点检查项目的决策、执行和效果，以及企业基金的投资回报等。

第四十条  监管企业及其子企业管理人员违反本办法规定，未履行或未正确履行职责，造成资产损失或其他不良后果的，区国资委依据《嘉定区国有企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等规定，追究有关人员责任。

第四十一条  对有关单位和个人在开展基金业务过程中勤勉尽责、未谋私利，因政策界限不明确等原因未实现预期效果，出现失误或造成一定负面影响、损失的，根据《关于进一步激励广大干部新时代新担当新作为的实施意见》《关于激励上海地方国有企业管理人员担当作为实行容错纠错的实施办法（试行）》等相关文件规定，不作负面评价或予以免责、减轻、从轻等处理。

第七章  附则

第四十二条  本办法由区国资委负责解释。

第四十三条  法律、法规和中国证券投资基金业协会等对基金有专门规定的，从其规定。政府投资基金根据财政部门相关规定执行。境外基金应当遵守所在国家（地区）法律、法规的有关规定。

第四十四条  区管集体企业的基金投资由上海市嘉定区集体资产管理委员会及相关企业依照本办法执行。

第四十五条  本办法自印发之日起执行。

附件：嘉定区区管国有企业私募股权投资基金监督管理流程图